董事长失信3个亿之后,蓝色光标境外资产在美上市

  • 日期:09-17
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2019年8月下旬,中国证券监督管理委员会公开征求对《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的意见,点燃了A股市场对上市股票分拆的热情。

此时,北京蓝光游标数据技术有限公司(以下简称“蓝光游标”,.SZ)曾经“买入并购买”成为大型并购,宣布它将有五个儿子。该公司进入美国的消息。

8月23日市场收盘后,Blue Cursor发布了《关于公司境外资产美国市场证券化交易的公告》,其五家子公司的股票将以约3亿美元的价格投入在纽约证券交易所上市的美国公司。

“经济观察报”报道,根据2018年公布的财务数据,上述海外资产贡献了蓝色光标2018年度利润的约59%。

这种资本行动不仅受到了很多关注。就在7月份,中国的执行信息披露网宣布,蓝光游的董事长赵文泉被列为违约受托人,原因是法律文件付款金额达不到3亿元人民币。消费。

“经济观察报”报道,蓝光游戏的主要资产在美国上市,赵文泉董事长被列为不值得信赖的遗嘱执行人,是否会影响蓝色光标。秘书长办公室电话采访,但电话未得到答复。

五家公司的利润约为59%

8月23日的公告详情如下:Blue Cursor及其全资子公司Blue Cursor International Communication Group Co.Ltd。(以下简称“Blue Label International”)拟向Vision7,Blue的子公司国际标签。 International Inc.We Are Very Social Limited,Fuse Project,LLC,Metta Communications Limited(以下简称“V7,WAS,Fuse and Metta”)和Blue Cursor,Madhouse Inc.的控股公司。“81.91%股权” Madhouse“被注入一家在美国注册并在纽约证券交易所上市的公司作为Legacy Acquisition Corporation(股票代码”LGC“,以下简称”Legacy“)。

公告发布后,蓝色光标股票价格结束了之前的上升趋势,股价在5个交易日内下跌3.07%至8月30日的5.99元。

宣布后四个库存天,Legacy的股价并未发生异常变动,每股波动幅度在10.16至10.21美元之间。

“经济观察报”报道,根据2018年(经审计)的五家公司的年度财务数据,蓝色光标是针对五家公司的净利润计算的(对应于股权比例,V7计算为97.99%, Madhouse的总票房收入为81.91%,约合人民币2.3亿元。

蓝光游2018年度报告显示,该公司的年度净利润为3.89亿元。这意味着已加载到美国Legacy公司的五家公司贡献了Blue Cursor 2018总利润的约59%。

蓝色光标明确说明了这五家公司资产进入美国股票公司Legacy的目的:此次交易已经建立了一个有价值的国际上市公司融资平台(纽约证券交易所纽约证券交易所)并取得了长足的发展。资金和美国机构投资者的关注帮助公司在商业国际化和智能营销的战略下继续快速增长。

如果该交易成功实施,该公司将成为美国上市公司的单一最大股东,并将在其9个董事会席位中拥有6个席位,具有绝对控制权,因此该公司将包括美国上市公司的范围。合并,预计此交易不会影响公司当前的净利润,财务影响将反映在资产和所有者权益项目的变化中。

通过此次交易,公司在Blue Label International和Madhouse四家子公司的股权将减少至44.4%,这将降低未来商誉减值的潜在风险。同时,Legacy的管理团队和顾问团队在美国消费品市场拥有广泛的联系,这将为美国上市公司带来可观的客户关系资源和丰富的美国上市公司管理经验。

值得注意的是,美国股票证券化的蓝色光标采用了一种特殊的方式购买壳牌 - SPAC上市融资。所谓的SPAC,全文特殊目的收购公司,也称为特殊目的收购公司。根据蓝色光标,SPAC的上市融资方式集中在直接上市,海外并购,反向并购,私募和其他金融产品的特点和目的,并优化每个金融产品的特点,以完成上市融资的目的。8月27日,蓝色光标公告的投资者关系活动记录表中显示,公司董事长、总经理赵文权、副董事长、董事会秘书熊剑在8月26日接待多家券商人员进行业绩说明会,其中表示,刚刚证监会发布了新的规则,允许上市公司分拆资产在A股上市,过去上市公司分拆一部分资产,在A股上市比较难,虽然可能在海外并没有法律上绝对的限制,但是实际上这个审批过程非常难,SPAC给大家提供了一个新的模式,未来可能这样的案例至少不会从此就没有了,可能还会有。

该业绩说明会还谈到了商誉的问题,蓝标方面表示:实现这次换股以后,如果未来发生商誉减值风险的时候,对我们的影响也将根据股权比例对应44.4%的影响,目前这5家公司的商誉加起来接近22亿,相当于这一大块的商誉对蓝标未来的减值风险也有很大的减轻。我们大概相当于剥离了接近四分之一的商誉减值风险,十二亿左右的商誉减值风险剥离掉。

蓝标旗下五家公司资产上市之后,Legacy公司将于交易完成3年后一次性向蓝色光标以及相关业务管理团队支付对赌价款。如果上市公司股价在10美元以上,对赌价款将以上市公司发新股来结算;如果上市公司股价低于10美元,对赌价款将以现金或者上市公司债券结算。

此外,等到交易完成,Legacy公司将会更名为Blue Impact,Inc.(蓝色光标称“Blue Impact,Inc.”为暂定名称)。

董事长被列为失信被执行人

2019年半年报显示,蓝色光标的营业收入达到117亿元,同比增长8.98%;净利润为4.68亿元,同比增长48.54%;归母扣非净利润在2.2亿元左右。蓝色光标方面在上述业绩说明会中表示,公司利润的增长,一方面是板块业务增长带来的,另一方面是参股的拉卡拉在今年上市之后,因为公允价值变动,在上半年带来不菲的收益。公司中国业务、国际业务、出海业务三个收入板块中,营业额增长主要来自于出海业务和国际业务,出海业务比去年同期增长超30%,国际业务比去年同期增长超20%,中国业务因为受到游戏行业和汽车行业的影响,比去年同期有所下降。不过,在应收和利润向好、实现境外资产在美国资本市场上市之外,中国执行信息公开网上的一则消息,显示出近期蓝色光标相关的一条“坏消息”,蓝色光标创始人兼董事长赵文权被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人。

根据中国执行信息公开网2019年7月2日发布的公告显示,赵文权因3亿元标的金额未履行支付法律文书确定的欠款,被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人,北京市第二中级人民法院认为赵文权“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”,因而对其采取限制消费。

蓝色光标董秘办没有回复经济观察报记者,董事长赵文权被列为失信执行人是否会对公司运营产生不良影响。

上述判决起因为蓝色光标2013年4月10日与李M等人签订《蓝色光标以现金和发行股份购买资产协议书》,蓝色光标拟收购李M一方持有的西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简称“博杰广告”)89%股权。

这笔交易包含了业绩对赌,主要内容在《蓝色光标现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》中约定,分别承诺2013、2014、2015、2016年的博杰广告的利润。李M本来应当一直任职到博杰广告利润承诺完成的2016年,同时兼任蓝色光标董事。

但收购完成之后,2014年7月的蓝色光标第三届董事十二次会议上,蓝色光标以股东身份免去了李M作为博杰广告总经理职务和法定代表人身份。时任董事李M表示对本次会议上的各项议案都将投反对票。

2014年11月16日,蓝色光标董事长赵文权向李M一方出具《承诺函》,承诺“如果博杰广告实际经营业绩未能完成《购买资产协议书》中约定的业绩承诺,导致李M及其他转让方未能获得4亿元奖励,本人承诺将差额补足4亿元奖励。该承诺补偿应当在2016年6月30日之前履行。”

其后,博杰广告没有完成相应的业绩承诺,李M等人在获得1亿元之后,赵文权还得向博杰广告原股东李M等人支付剩余的3亿元承诺,但赵文权没有履行承诺,随后官司从仲裁开始,到北京市高级人民法院的终审判决书和中国最高人民法院民事裁定书,赵文权均败诉。

2018年11月8日,作出终审判决的北京市高级人民法院指定判决书由北京市第二中级人民法院执行,最终因为赵文权全部未履行3亿元款项支付,而被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人。

按照赵文权对蓝色光标的1.45亿直接持股来看,这部分股权目前市值约9亿元人民币。

此番蓝色光标境外资产实现在美国资本市场上市,既让其有了一个新的融资平台,又减轻其商誉减值风险,对于未来,上述业绩说明会中,蓝色光标方面透露计划引进新的战略投资者,推动整个公司业务向数字业务和智能营销转变。

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